Virtual Data Room: una rivoluzione nella due diligence societaria

Con il termine Virtual Data Room (VDR) si indica uno strumento informatico di frequentissimo utilizzo in ambito di operazioni societarie straordinarie. Esso fa riferimento a spazi virtuali per l’archiviazione in cloud di documenti e materiali utili nella due diligence, la fase di assunzione e condivisione di informazioni sulla società o azienda oggetto di interesse, volta all’eventuale conclusione della sua cessione, acquisizione o fusione. La prassi, sollecitata dall’esigenza di tutelare la segretezza e la confidenzialità della enorme mole di dati che può essere necessario rivelare in tale fase di una trattativa, ha imposto l’impiego di questi ambienti virtuali, i quali hanno soppiantato quasi interamente la loro versione fisica (che consiste in vere e proprie stanze sorvegliate, presso i locali delle società, ove si immagazzinano i documenti per la consultazione).

Per la conduzione di una buona due diligence è infatti spesso indispensabile che la parte potenziale cedente renda disponibile all’aspirante acquirente una notevole quantità di informazioni inerenti il proprio know-how, la propria situazione finanziaria e patrimoniale, i rapporti giuridici in essere, la proprietà intellettuale, le strategie industriali, e molto altro. Notizie che la parte «rivelatrice» può avere l’interesse a (o addirittura l’obbligo di) tenere segrete o comunque a far sì che esse non trapelino al di fuori dell’interlocuzione della trattativa. Per questo è essenziale che l’apertura della VDR sia preceduta dalla sottoscrizione, da parte di tutti coloro che ne avranno l’accesso, di un accordo di riservatezza (NDA – Non-Disclosure Agreement) avente ad oggetto quanto si potrà conoscere tramite lo spazio virtuale utilizzato.

Da un punto di vista operativo, le VDR generalmente prevedono che ci sia un amministratore che gestisca i permessi e gli accessi al flusso di informazioni nello spazio virtuale. Non è infatti necessario, e spesso nemmeno opportuno, che tutti i soggetti coinvolti nella trattativa siano a conoscenza della totalità di informazioni presenti nella room. A seconda degli accessi consentiti, ciascun utente avrà a disposizione più o meno documenti da visionare e/o su cui poter lavorare in collaborazione.

Attualmente, nel mercato dei provider di software di VDR, spiccano per dimensioni e diffusione di utilizzo iDeals, Citrix e Datasite; esiste ad ogni modo un ampio spettro di soluzioni in diverse fasce di prezzo e con molteplici gradi di sicurezza e funzionalità.